本专业服务协议（“协议”）由<夏智及关联公司>（“顾问”）与<客户公司名称>（“客户”）签订。向客户提供的专业服务以及客户对于专业服务的付款义务应在以下一个或多个工作说明书SOW中列明。
1.定义
1.1“专业服务”
是指顾问根据本协议项下的工作说明书SOW向客户履行的工作。
1.2“工作说明书SOW”
是指订购专业服务的顾问标准表格，由双方完成和执行并列明顾问向客户履行的专业服务的范围和时间以及适当的费用。以下签订的每一工作说明书SOW均受本协议条款的约束。
2.采购、费用、付款、税收
2.1由谁采购
客户或者客户的一个全资子公司（每一子公司均为“客户实体”）都能在本协议项下从顾问处获得专业服务。通过签订工作说明书SOW，客户实体同意根据工作说明书SOW提供的专业服务仅受本协议条款和工作说明书SOW的约束。客户表明并保证购买专业服务的任何客户实体均应根据本协议的条款和相关工作说明书SOW履行其义务。
2.2 专业服务的费用
除非现行工作说明书SOW另有明确约定，专业服务应以时间和资料（“T&M”）为基础并根据专业服务履行当时有效的顾问时间和资料费率进行提供。在时间和资料约定中，如果一个估计的总金额在现行工作说明书SOW中列明，此金额仅仅是对客户预算和顾问资源安排目的的善意估计，而并非是对工作将根据此金额来完成的保证；实际金额可以更高或更低。如果估计的金额已使用，则顾问应在同样的费率和条款下以时间和资料为基础提供专业服务。
2.3 附带费用
对于与专业服务同时发生的资料、合理差旅、行政和用现款支付的费用，客户应对顾问进行补偿。
2.4 费用清单和付款
除非现行工作说明书SOW另有明确约定，顾问每月应向客户提供费用清单。费用应在费用清单提供日之后30天内进行支付，否则将被认为逾期未付。除非善意且合理地对费用持有异议，应支付日之后未支付的金额从应支付日起直至费用已支付为止每月支付百分之一点五的利息，或者法律允许的最高费率，如果此费率低于利息。客户应在现行作概述项下的专业服务开始之时或之前于向顾问发出购买采购或者为顾问所接受的替代性文件。
2.5 税收
以下专业服务的费用不包括任何性质的税收或关税（“税收”）。任何被要求由顾问支付的针对以下提供的专业服务的税收（除了基于顾问收入的税收之外）应向客户开列并由客户支付。
3.合同财产
3.1 合同财产
顾问因此赋予客户为了其国内业务目的使用顾问在本协议项下为客户开发的任何东西的全球范围的、永久的、非排他性的、不可转让的、无需支付使用费的许可证（“合同财产”）。顾问保留对于合同财产的全部所有权。
3.2 与在线服务的关系
本协议项下的专业服务可能支持客户在独立协议项下对顾问的承索CRM服务的使用许可。这一独立协议约束客户对于这些承索服务的所有使用。本协议或者以下的任何工作说明书SOW均不能授予客户使用承索服务的任何许可或权利。此外，除了在以下工作说明书SOW中描述的专业服务之外，客户应允其在本协议项下对专业服务的购买并不必然伴随顾问的承索CRM服务的未来功能或特征的交付而发生，也不取决于任何顾问做出的有关未来功能或特征的公开说明。
4. 期间和终止
4.1期间
本协议效力始于生效日，其效力持续直至根据第4部分终止为止。
4.2 为方便目的的终止
A. 客户可以为方便的目的在任何时间终止本协议和/或以下的任何工作说明书SOW，条件是提前5个营业日向顾问发出书面通知，事先议定的或另有明确约定不允许为方便目的而取消或终止的工作说明书SOW除外。如果客户在工作说明书SOW做成之前为方便目的终止此工作说明书SOW，则（i）顾问应基于通知停止工作说明书SOW项下的工作；以及（ii）客户将被提供账单进行下列支付（A）在时间和资料的工作说明书SOW情况下，对通知期间在工作说明书SOW项下提供的计划时间进行支付；或者（B）在固定费用的工作说明书SOW情况下，对与通知期间计划工作相应的金额进行支付。因为顾问不能保证资源的持续性，客户应在给与为方便目的而终止协议的通知之后请求重新开展在工作说明书SOW项下的工作，重新开展的工作可以包括为了转让信息、工程重新规划和其他合理的重新开展的活动额外付出计费时间和努力。
B. 顾问可以为方便的目的在任何时间终止本协议，条件是提前5个营业日向客户发出书面通知；但是在顾问终止之时未完成的任何工作说明书SOW应继续受本协议的约束，如同协议未被终止一样。如果客户在协议生效日之后的30个公历日之内尚未授权在工作说明书SOW项下开展工作，顾问可以在提前5个营业日向客户发出书面通知后为方便的目的在任何时间终止工作说明书SOW。
4.3. 因实质违约而终止
如果一方实质性违反本协议或工作说明书SOW并且在说明违约的通知发出后30天内未进行纠正，则另一方可以终止本协议和/或者以下的工作说明书SOW。只要违约方在30天内开始进行纠正并勤勉和善意地实施纠正，则不应不合理地拒绝给与延长纠正期限的同意。
4.4 未支付
即使本第4部分由相反的规定，如果客户不能在应支付日进行支付，则顾问有权暂停专业服务，如果未支付的情况不能在应支付日之后的30日内纠正，则顾问可以在给与书面通知后终止本协议或者以下任何未完成的工作说明书SOW。
4.5 因破产而终止
如果一方进入任何形式的清算或破产程序，另一方可以在给与书面通知后立即终止本协议。
4.6 终止的效力
本协议和/或任何工作说明书SOW的终止均不对任何一方寻求可获得的补救办法构成限制，包括禁令补救办法，也不解除客户对终止之前发生的所有费用进行支付的义务。本协议和/或任何工作说明书SOW的终止后，双方在第4、5、6部分项下的权利和义务（适度的）仍存在。
5. 补偿，保证，补救办法，责任限制
5.1 补偿
A．关于提供方提供的并由接收方使用的有关专业服务的任何信息、设计、说明书、采购、软件、数据或资料（“资料”）侵犯第三方著作权、专利或其他知识产权的诉求，一方（“提供方”）应进行辩护并对另一方（“接受方”）予以补偿，条件是：（a）接收方在诉求提出后的30日内书面通知提供方；（b）提供方对辩护和所有相关协商谈判具有专有控制权；以及（c）接收方向提供方提供履行上述行为必需的协助、信息和授权。接收方为提供协助用手头现款支付的合理费用应由提供方进行补偿。
B. 因下列情形引起的任何侵权诉求，提供方不予负责：（a）如果使用提供给其的随后的或未作改变的资料可以避免侵权而接收方却使用某些或所有替代或改变的资料；或者（b）非由提供方提供的任何信息、设计、说明书、采购、软件、数据或资料。
C. 如果提供方合理地认为某些或所有的资料侵犯第三方的知识产权，提供方可以自行承担费用选择（a）将资料修改为非侵权状态；（b）为接收方获取继续使用资料的许可；或者（c）要求接收方归还侵权或即将侵权资料和权利。如果提供方是顾问并且此归还会实质性影响客户履行相关工作说明书SOW项下义务的能力，则客户可以基于自己的选择提前30天向顾问发出书面通知后终止工作说明书SOW，在这种情况下客户有权获得其支付的那部分资料的费用的补偿。如果客户是提供方并且此归还会实质性影响顾问履行相关工作说明书SOW项下义务的能力，则顾问可以基于自己的选择提前30天向客户发出书面通知后终止工作说明书SOW，在这种情况下对于顾问提供的截止于终止日的专业服务，客户应基于时间和资料或者完成比例向顾问进行付款。
5.2 保证和免责声明
A. 顾问保证根据普遍接受的行业标准以专业和熟练的方式提供专业服务。
B. 客户应以提前90日发出书面通知的形式向顾问报告专业服务的缺陷，以获得质量保证。
C. 本保证是排他性的并替代所有其他明示或默示保证，包括对于为特殊目的的适销性或适当性的任何默示保证。
5.3 质量保证
对于第5.2部分中保证的违反，客户的排他性质保以及顾问的全部责任是对专业服务的重新履行。如果顾问不能按照保证重新履行，对于为缺陷专业服务支付给顾问的费用，客户有权获得补偿。
5.4 责任限制
在任何情况下任何一方均不对其或任何第三方发生的间接的、附随的，特殊的信赖或保险损失或者利益、收益、数据或使用损失负责，不管这种损失是诉讼法上的，合同法上的还是侵权法上的，即使对方或任何其他人得知损失的可能性。任何一方合计的损害赔偿责任不应超过客户在现行工作说明书SOW项下支付和/或应支付的总费用。
6.一般规定
6.1.合作；延迟
A.双方同意在实施专业服务的过程中与对方真诚、合理地合作，双方知道其他原因亦可能导致延迟。客户同意提供下列物品或获取下列物品的途径：办公场所、电话和其他设施、能够连接至网络的适当配置的计算机设备，从其雇员和代理人处获得的完整、准确的信息和资料，对其salesforce.com帐户的持续行政连接、现场会议、网络会议和电话会议的协调、以及为按时、适当地履行专业服务所合理需要的其他资源。
B.客户还应负责下列事项：（1）为每个工作说明书SOW派遣一名专于工作的内部项目经理作为顾问对该工作说明书SOW的联系人；（2）界定并维持业务目标和要求以指导salesforce.com应用程序的使用；（3）对salesforce.com应用程序的专用化进行审查使之符合相关要求；（4）对其用户进行关于使用salesforce.com应用程序的一般培训；以及（5）普遍执行salesforce.com应用程序以实现其内部业务目的。
C.双方承诺其各自的员工和代理人将在履行其在本协议中的义务的过程中以专业、礼貌的方式与对方诚意合作。若一方的员工或代理人未能满足上述要求的，另一方可书面通知该方立即中止本协议。
D.除相关的工作说明书SOW另有规定的外，对顾问资源的安排必须在既定开工日期前十个工作日前由双方商定。客户随后要求对该安排进行变更的，应支付额外费用。因客户导致延迟履行某工作说明书SOW且顾问已对该工作说明书SOW分派资源并开工的，客户应按下列要求支付费用：（1）对工作场地外的既定资源应支付延迟期间既定工作时间50%的费用；（2）对工作场地内的既定资源应支付延迟期间既定工作时间100%的费用（每个工作日至多8小时）。因客户导致延迟超过十个工作日的，顾问有权书面通知客户立即终止相关工作说明书SOW的内容。
6.2.保密
“保密信息”指的是由一方向另一方口头或书面披露并在披露时申明应保密或其保密性显而易见的所有保密或私有信息。保密信息不包括下列信息：（1）非因接受信息一方的过错而进入公共领域的信息；（2）在披露前已为接受方合法持有的信息；（3）由第三方向接受方合法披露且该披露不附带任何限制并不违反任何保密义务的信息；（4）由接受方自主开发的信息；或（5）法律要求披露的信息。双方承诺对对方的保密信息保密，并不将该保密信息用于或披露于与其履行本协议的义务无关的方面。
6.3.验收
A.顾问应在完成每个工作说明书SOW中的每件可交付物品后向客户提交一份完整的复制件并按照客户的要求向其演示该物品的功能以证明其符合相关规格。客户应根据双方达成的关于该物品的验收标准或测试要求对该物品进行进一步的审查或测试。
B.如果客户根据其合理、诚意的判断认为已提交的物品不符合有关工作说明书SOW中列明的关于该物品的相关功能要求，客户应在顾问提交该物品后十个工作日内通知顾问并以书面形式列明其具体缺陷。顾问应尽商业上合理的努力在收到通知后二十个工作日内对上述缺陷进行修正，并将该物品再次提交给客户，客户应按相同方式对该物品进行审查和验收。若再次提交的物品仍不符合相关的功能要求的，客户可以（1）再次拒绝该物品并将其退回给顾问以供再次修正和提交；或（2）书面通知顾问立即终止相关的工作说明书SOW并要求其退回与缺陷物品有关的所有专业服务费用。虽有上述规定，若双方随后认为上述工作说明书SOW中列明的有关功能要求不适当或因实际提交时的环境改变、前提错误或其他原因而要求对其进行更改的，双方应诚意合作以适当更改此要求。
C.客户应在接受每个物品后立即向顾问提供一份书面接受函。客户在相应的验收期间内未拒绝某一物品的，视为客户接受该物品。
6.4.内容变更
对某一工作说明书SOW中的工作内容做出变更的，应由一方的全权代表在实施该变更前签署书面变更命令或对该工作说明书SOW进行修订。
6.5.双方的关系
顾问是独立缔约人；双方不因本协议而建立合伙、合资或代理关系。各方应独立向其雇员支付所有的赔偿金以及与雇用有关的所有税款。各方应为其雇员投保适当的雇员赔偿和一般责任险。
6.6.适用法律；管辖
本协议应仅适用中华人民共和国法律，不包括其法律冲突规则。上海的法院对因本协议而产生的或与本协议有关的争议具有唯一管辖权。顾问和客户同意遵守上述法院的管辖并对其管辖无异议。
6.7.通知
本协议中的所有通知应以书面形式做出并应发送给对方的项目经理或发送至相应的工作说明书SOW中首次列明的地址（发给客户的）或顾问的地址（发给顾问的）。通知在送达时生效。
6.8.协议的可分性
本协议中的任何条款无效或不可执行的，本协议的其他条款仍有效。
6.9.弃权
一方放弃追究对方的某次违约责任的，不视为其放弃追究对方的其他或后来的违约行为的责任。除因未付款或因侵犯一方的知识产权而提起的诉讼外，任何一方不得在诉因发生后一年后提起任何形式的因本协议而产生的诉讼。
6.10.完整的协议
本协议构成双方之间的全部协议和谅解，双方之前达成的或与本协议同时达成的关于本协议标的的所有书面或口头的协议、提议或陈述均在本协议生效后失效。未经双方全权代表书面签署，不得对本协议或任何工作说明书SOW进行更改或修正。双方明确同意客户的订购单所附有的任何条款（无论何时由顾问收到）在本协议及相应的工作说明书SOW生效后均失效。
6.11.分包人
顾问可以根据其合理判断将其在本协议中的义务分包给第三方承包人。
7.签署
本专业服务协议由双方的全权代表签字后于____________生效。
客户：XXXX有限公司
| 代表签字 | |
| 姓名 | |
| 地址 | |
| 职务 | |
| 日期 |
顾问：XXXX有限公司
| 代表签字 | |
| 姓名 | |
| 地址 | |
| 职务 | |
| 日期 |
