开始生效：2023 年 8 月 1 日
本 Xiazhi 合作伙伴协议（以下简称 “协议“）由夏智科技有限公司/Xiazhi Technologies Limited（以下简称 “Xiazhi “或 “我们”）与适用的Partner（以下简称 “Partner “或 “您“）签订。如果您代表您的雇主或其他实体接受本协议，您声明并保证(i) 您拥有使您的雇主或此类实体受本协议约束的充分法律授权；(ii) 您已阅读并理解本协议；以及 (iii) 您代表您所代表的一方同意本协议。通过下订单购买Xiazhi产品转售给客户，即表示您同意受本协议约束。如果您不同意本协议的条款，请勿下订单转售Xiazhi产品。Partner或Xiazhi可单独称为 “一方“，Xiazhi和Partner可合称 “双方“。
1.1. 导言。本协议规定了适用于Partner向客户转售 Xiazhi 产品的任何订单的条款和条件。
2.定义
2.1.”关联方 “是指直接或间接拥有或控制、被一方拥有或控制或与一方处于共同拥有或控制之下的实体，其中 “拥有权 “是指实际拥有一个实体百分之五十 (50%) 或更多的有表决权的股权证券或其他同等表决权利益，”控制权 “是指指导一个实体的管理或事务的权力。
2.2.“反腐败法 “是指对一方履行本协议项下义务或行使本协议项下权利的业务具有约束力的所有反贿赂和反腐败法律法规，包括《中华人民共和国反腐败法》、美国《反海外腐败法》、英国 2010 年《反贿赂法》和经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》。
2.3.”适用数据保护法 “是指适用于与各方履行本协议有关的个人数据处理或电子通信隐私的任何隐私和/或数据保护法律、法规和具有约束力的指导意见，在适用范围内包括《中华人民共和国个人信息保护法》（”PIPL”）、《通用数据保护条例》（欧盟）2016/679（”GDPR”）、2002/58/EC 指令、可能不时修订的《加州消费者隐私法》（”CCPA”）以及实施、替代、修订或根据此类法律制定的任何立法或法规。
2.4.“品牌元素“是指 Xiazhi 提供给本协议使用的商标、服务标志、名称、徽标、营销材料或类似材料。
2.5.“客户“指产品的最终用户客户。
2.6.“客户协议”是指当时版本的Xiazhi主订阅协议（参见https://www.xiazhi.co/company/legal/leanx-msa）、Xiazhi云服务条款（参见https://www.xiazhi.co/legal/cloud-terms-of-service）（二者均可由Xiazhi定期更新）或与Xiazhi签订的使用适用产品的其他客户协议。
2.7.“生效日期“是指贵方根据本协议下订单向客户转售产品的日期。
2.8.“列表价“是指 https://www.xiazhi.co/products 上显示的产品零售挂牌价（由 Xiazhi 不时修订，可能针对客户所在国家）或通过 https://www.xiazhi.co/purchase/?purchaseMode=quote 上的 Xiazhi 报价和订单流程，在每种情况下，在Partner下订单时。
2.9.“产品“是指Xiazhi的产品和服务，包括在http://www.xiazhi.co/products 和 https://www.xiazhi.co/services 上描述的产品和服务，以及不时修改的产品和服务。产品可能包括：
(a) Xiazhi 的云产品（”云产品“）、
(b) Xiazhi 安装的软件产品及其提供给客户的任何普遍可用的错误修复、更新和升级（”软件产品“）、
(c) 与云产品和软件产品相关的 Xiazhi 咨询服务、优先支持或其他服务、
(d) Xiazhi 提供的任何相关文档或媒体，以及
(e) 通过 Xiazhi 在 AppExchange提供的应用程序，但须遵守第 4.3 节（市场应用程序）的规定。
2.10.“渠道订单“是指Partner代表客户使用 https://www.xiazhi.co/contact?type=quote 或 Xiazhi 指定的其他标准订购流程中规定的报价和订单流程提交的产品订单。
2.11.“个人数据“在适用情况下是指 GDPR 定义的 “个人数据”、CCPA 定义的 “个人信息 “或受法律保护并由一方根据本协议处理的任何其他个人数据或个人信息。
2.12.“隐私政策“指Xiazhi的隐私政策，可在https://www.xiazhi.co/legal/privacy-policy。
2.13.“使用范围 “是指客户对订单中指定的产品的授权使用范围，其中可能包括(a) 用户数量和类型，(b) 许可证、副本或实例数量，或 (c) 实体、部门、业务单位、网站或其他限制或计费单位。
3.Partner权利和限制
3.1.转售产品。
(a) 转售产品的有限权利。根据本协议的所有条款和条件，在期限内，Xiazhi 授予Partner一次性、非排他性的权利，直接向客户转售产品的许可或订购（如适用），供客户自己使用：(i) 在适用的使用范围内；(ii) 根据第 4.2 节（客户协议和保证）中进一步规定的客户协议。所有转售须经Partner提交且 Xiazhi 根据第 7 节（订单和付款）接受适用订单。
(b) 不得间接销售。Partner在本协议下的权利不可转让和不可再许可。Partner不得将产品转售给客户或第三方用于进一步转售、再分配、共享或转让。除非根据本协议直接与 Xiazhi 签订的订单，否则Partner不得转售任何产品（例如，Partner不得转售从其他 Xiazhi Partner处购买的产品）。
(c) Xiazhi 提供的产品。为明确起见，Partner将不作为产品的分许可人或提供商，且无权重新命名、重构、运营或控制产品。但是，对于每个客户，Partner将全权负责进行中的账户相关活动，如计费、收取费用和退款，详见第 7 条（订单和付款）。
3.2.许可限制。Partner不得且不得允许任何第三方(a) 向第三方出售、提供访问权、分发或转授产品，本协议明确授权的除外；(b) 将产品纳入Partner的产品或服务，或以捆绑或 OEM 的方式转售产品（但这并不禁止Partner在提供给客户的报价或发票中将产品与Partner或第三方产品一起列出）；(c) 为Partner自身利益使用产品，或代表第三方使用产品，或向第三方提供任何产品或服务（但这并不限制Partner根据第 5.1 条（通过客户账户访问）单独访问产品）。1（通过客户账户访问））；(d) 使用产品开发类似或竞争产品或服务；(e) 反向工程、反编译、反汇编或试图访问产品的源代码或非公开 API，除非适用法律明确允许（且仅在事先通知 Xiazhi 的情况下）；(f) 修改或创建产品的衍生作品； (g) 复制产品的任何元素；或 (h) 以任何方式删除、模糊或修改产品中的任何所有权或其他声明或归属。在不限制前述规定的前提下，Partner不得通过任何在线商店推销、宣传或转售产品，除非适用法律禁止此类限制。
3.3.作为Partner的标识。在期限内，根据本协议和 Xiazhi 特别规定的任何质量标准和使用指南（包括可从 https://www.xiazhi.co/company/legal/trademark 获取的商标指南），Xiazhi 授予Partner使用 Xiazhi 品牌元素的权利，但仅限于在您授权转售产品的过程中识别自己是 Xiazhi 的 “Partner”。Partner不得在未明确标明 Xiazhi 为产品开发商或提供商的情况下宣传或推销 Xiazhi 的产品。经要求，Partner应立即停止使用 Xiazhi 的品牌元素。在期限内或期限后的任何时间，Partner均不得(a)注册或获取包含与产品或Xiazhi域名相同或相似的任何术语的任何域名，(b)质疑或协助他人质疑Xiazhi在品牌元素中的商标权或其注册，(c)试图注册或获取与品牌元素中的商标混淆性相似的任何商标，或(d)使用品牌元素，本协议明确允许的除外。Partner承认，任何未经授权使用Xiazhi品牌元素的行为将构成对本协议的实质性违反。除本协议授权外，未经对方事先书面批准，Xiazhi或Partner均不得就本协议或本协议项下Xiazhi与Partner的关系发布任何公告或进行其他公开披露。
3.4.非排他性。根据本协议授予Partner的权利是非排他性的，本协议的任何条款均不得视为禁止 Xiazhi 在本协议期限内或之后与世界任何地方的任何一方签订任何Partner、最终用户许可、服务或其他协议。
3.5.关联公司和承包商。Xiazhi 可允许其关联公司和分包商行使其权利并履行其在本协议项下的义务，但仍对其在本协议项下的整体表现负责。
3.6.单独的企业Partner计划。根据本协议下达转售产品的订单并不会使您加入 Xiazhi 的企业Partner或解决方案Partner计划。有关这些计划的更多信息，请访问 Xiazhi Partner页面 https://www.xiazhi.co/partners。
4.行为与义务
4.1.Partner行为。Partner应始终以积极和专业的方式代表 Xiazhi 和产品。Partner应确保根据本协议执行活动的任何人员在执行活动前已圆满完成背景调查，该调查对特定角色而言是合理的，并符合适用法律。Partner承认Xiazhi的《商业行为和道德规范》中规定的原则，该规范可在https://www.xiazhi.co/courses/code_of_conduct 或其后续网站上获取，并将根据适用于Partner履行本协议的原则行事。Partner不得(a)诋毁产品，(b)自称为Xiazhi的代理或员工，(c)从事任何与履行本协议相关的误导性、欺骗性、非法或不道德的行为，或(d)就产品做出任何声明、保证、担保或承诺：(i)与Xiazhi就产品提供的产品说明中的声明、保证、担保或承诺不同或不一致，或(ii)代表Xiazhi做出声明、保证、担保或承诺。如果Partner违反本第4.1条，在不限制其他补救措施的情况下，Xiazhi可提前10天通知终止本协议。
4.2.客户协议和保证。每位客户对产品的访问和使用均须遵守适用的客户协议。Partner有责任确保每个客户在购买或使用产品时或之前，以对客户具有法律约束力的方式签订客户协议。根据 Xiazhi 的书面要求，Partner应立即向 Xiazhi 提供每个客户已执行的客户协议的证据。Partner同意立即通知 Xiazhi 任何已知或涉嫌违反客户协议的行为或其他未经授权使用产品的行为，并协助 Xiazhi 执行各客户协议的条款。Xiazhi 根据客户协议的规定直接向客户提供有关产品的任何保证，作为此类保证的补救措施而提供的任何退款将根据第 7.7 节（客户退款和服务积分）提供。为明确起见，Partner无权（也不得）更改、删除或协商客户协议的条款。
4.3.市场应用程序。AppExchange（http://appexchange.salesforce.com）列出了 “ Xiazhi Apps“，如Xiazhi接受的订单中所述，Partner可转售由Xiazhi提供（”Xiazhi Apps”）。
4.4.Partner服务。根据本协议，Partner无权向客户提供与使用产品相关的培训或其他服务（”Partner服务“）。
5.Partner访问产品
5.1.通过客户账户访问。如果Partner直接从客户（例如，以Partner作为客户承包商的身份）访问产品，则Partner代表客户访问或使用任何产品仍将受 Xiazhi 与该客户之间的适用客户协议的约束，Partner为客户协议下该客户的 “授权用户”（或其他适用最终用户）。
5.2.无其他访问权；单独协议。除本第5条明确规定外，Partner无法获得与本协议相关之产品的其他存取权。如果Partner购买任何产品供自己使用，其对该产品的使用将受Partner和Xiazhi之间的客户协议而非本协议的管辖。
6.所有权
6.1.保留权利和所有权。双方均不授予对方任何未在本协议中明确规定的权利或许可。产品（包括其中包含的任何内容或信息）及其所有副本受版权和其他知识产权法律和条约的保护。Xiazhi及其供应商拥有并将保留其品牌元素（包括因其使用而产生的所有商誉）、产品、任何基础软件及上述内容的所有副本、改进、更新、修改和增强（包括纳入第6.2条（反馈）中定义的任何反馈的任何变更）中的所有权利、所有权和利益（包括所有专利权、版权、商业秘密权、商标、服务标志、相关商誉及机密和专有信息），且Partner不获得上述任何内容的任何所有权。尽管此处使用了 “购买”、”销售 “或类似的术语，但所有产品均由 Xiazhi 以许可或订购的方式提供。
6.2.反馈。如果Partner向 Xiazhi 提供有关产品的反馈（”反馈“），Xiazhi 可以不受限制地使用反馈。为明确起见，此使用权适用于Partner提交给 Xiazhi 的、最初由客户提供给Partner的任何反馈。所有反馈均 “按原样 “提供。
6.3.开发。本协议不授予 Xiazhi 开发者平台的任何权利，开发者平台受 https://www.xiazhi.co/developer/developer-terms/ 的 Xiazhi 开发者条款约束。双方不会根据本协议进行任何联合开发。
7.订单和付款
7.1.订单。为了转售产品，在承诺向任何客户提供产品之前，Partner必须向 Xiazhi 下订单，说明Partner将转售的产品、适用的客户和相应的联系信息，以及客户的使用范围。在 Xiazhi 自行决定（或以书面形式）接受之前，订单不具有约束力。 Partner下达的任何订单必须与客户针对产品和相关使用范围的适用订单相对应。Partner与客户的订单中的任何附加或不同条款对 Xiazhi 均无约束力，Partner将对此类条款引起的任何索赔承担全部责任。已接受的订单不可由Partner取消，除非此处或订单中另有规定。Xiazhi可根据隐私政策收集和使用与Partner下订单相关的某些数据和信息。
7.2.价格和付款。每份订单将列出产品和清单价格。Partner应以美元支付本协议项下的所有应付款项，除非 Xiazhi 在订单时指定了其他货币。付款应在您提交订单时支付。
7.3.客户定价；收款。Partner将独立决定向客户提供产品的定价。Partner将全权负责向客户收取所有费用。客户不付款并不免除Partner向 Xiazhi 支付费用的义务。如果 Xiazhi 未能从Partner处收到有关任何客户的付款，Xiazhi 保留取消或暂停向该客户提供产品的权利。
7.4.交付。Xiazhi 将根据我们的标准交付程序，直接向Partner订单中指定的客户联系人交付许可证密钥、访问密钥或登录或其他访问产品的说明。Xiazhi 将不会向Partner交付订单所涵盖的任何产品。
7.5.税费。Partner根据本协议就发售应付之款项不包括在付款或收款之司法管辖区内就发售应付之任何税项或关税。如Xiazhi须支付任何该等税项或关税，Partner必须向Xiazhi支付该等税项或关税金额，以补充订购时根据本协议就发售所欠之任何金额。尽管有前述规定，Partner可能在相关税项或关税被征收或评价时已获得相关税项或关税之豁免。在此情况下，Partner可向Xiazhi提供任何该等豁免信息，且Xiazhi将尽合理努力提供该等发票文件，使Partner可从任何相关税务机关获得Xiazhi所支付金额之退款或抵免（如可获得退款或抵免）。然而，Xiazhi本身不承担本第7.5条规定的退款或抵免义务。
7.6.记录和审计。Partner应保持完整、清晰和准确的交易记录和本协议项下的履行情况，包括每个客户签署客户协议的证据。在提前 10 天书面通知的情况下，Partner将允许 Xiazhi 或其代表审核Partner的记录，以确保Partner遵守本协议。任何此类审核均应在正常营业时间内进行，并应尽量减少对Partner正常业务活动的影响。在本协议到期或终止后，Partner将保留本协议要求的所有记录至少 3 年。
7.7.客户退款和服务积分。若客户行使其在适用客户协议下的权利，根据 Xiazhi 的退货政策终止订单或寻求退款或服务积分，Partner应立即通知 Xiazhi 并向 Xiazhi 提供客户请求的证据。Xiazhi可自行决定：(a)直接向客户发放适当的退款或服务积分，以代替向Partner发放退款或服务积分；或(b)向Partner发放退款或服务积分，Partner应立即将退款或服务积分返还给客户。除本第 7.7 条规定外，Xiazhi 不会根据本协议向Partner发出任何退款或服务积分。
8.保证和免责声明
8.1.保证。Partner声明并保证：(a) 其具有签订和履行本协议项下义务的法律权力和授权；(b) 其签署和履行本协议不会违反其作为一方的任何其他协议；(c) 其在履行本协议项下义务时将遵守适用于其业务的所有法律，包括适用的数据保护法、进出口合规法律和法规以及反腐败法，并且不会违反反腐败法向任何官员、个人或实体赠送、提供或承诺任何有价物品。
8.2.免责声明。本服务、任何支持和所有其他服务均 “按原样 “提供。除本协议明确规定外，任何一方或其供应商均不作任何其他明示或默示、法定或其他形式的保证、条件或承诺，包括但不限于对所有权、适销性、特定用途适用性或不侵权的保证。
9.赔偿
9.1.Partner的赔偿。对于任何第三方针对Xiazhi方提出的索赔，以及由此产生的任何损失、责任、损害、成本或费用（包括合理的律师费），Partner将为Xiazhi及其高级职员、董事、雇员、代表和代理辩护，对其进行赔偿并使其免受损害，但仅限于因以下原因引起或与以下原因相关的范围内(a) 您违反或被指控违反本协议，或您与转售或营销产品相关的行为，(b) 您发布客户协议中未指明的有关 Xiazhi 或其产品的任何保证或声明，或 (c) 您违反第 4.4 节 “Partner服务”。
9.2.程序。Partner在本第 9 条中的义务受以下条件的限制：(a) 收到索赔的及时书面通知；(b) 拥有控制和指导索赔调查、辩护和和解的专属权利；(c) 获得被赔偿方所有合理必要的合作，赔偿方承担合理的实付费用。未经被赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝），赔偿方不得和解索赔，如果和解要求被赔偿方承认错误或采取或不采取任何行动（在 Xiazhi 为赔偿方时，停止使用或销售侵权材料除外）。被赔偿方可自费聘请律师参与任何索赔的辩护。
10.机密信息
10.1.定义。“机密信息 “指根据本协议披露的信息，该信息被披露方指定为专有或机密信息，或因其性质和披露情况应被合理理解为专有或机密信息。Xiazhi 的机密信息包括本协议的条款和条件、产品、有关产品的任何技术或性能信息、Xiazhi 提供的任何非公开文档以及有关产品的任何新产品信息。
10.2.义务。作为接收方，各方应 (a) 妥善保管披露方的保密信息，除非本协议允许，否则不得向第三方披露此类保密信息；(b) 仅将此类保密信息用于履行本协议规定的义务和行使本协议规定的权利。接收方可将披露方的机密信息披露给其雇员、代理、承包商和其他有合法知情需要的代表，但接收方仍需对他们遵守本第 10 条的情况负责，且他们应承担的保密义务不低于本第 10 条。
10.3.除外情况。这些保密义务不适用于以下信息：(a) 非因接收方的过错而为公众所知；(b) 接收方在根据本协议接收信息之前理所当然地知晓或拥有；(c) 接收方在未违反保密义务的情况下理所当然地从第三方处获得；或 (d) 接收方在未使用披露方保密信息的情况下独立开发的信息。如果法律、传票或法院命令要求，接收方可披露披露方的机密信息，但在法律允许的情况下，接收方应事先通知披露方。
10.4.补救措施。未经授权使用或披露机密信息可能会造成重大损害，仅靠损害赔偿不足以补救。对于违反或可能违反本第 10 条的行为，除其他可用的补救措施外，各方均可寻求适当的衡平法补救。
11.期限和终止
11.1.期限。本协议自生效日起生效，初始期限为 12 个月，并将在订单有效期内连续续签 12 个月，除非任何一方在当前期限结束前至少 30 天向另一方发出不再续签的通知（以下简称 “期限“）。
11.2.终止。任何一方均可在提前 30 天书面通知的情况下无理由或以任何理由终止本协议。如果另一方在收到通知后 15 天内未能纠正严重违反本协议的行为，任何一方也可终止本协议或适用订单。在收到通知后，Xiazhi 可因Partner违反本协议而暂停其作为Partner的参与，或在 Xiazhi 停止提供 Xiazhi Partner计划或确定有必要终止本协议以遵守法律或避免对其服务、声誉、客户或用户造成责任或损害时，Xiazhi 可终止本协议。除本协议规定的排他性补救措施外，终止并非排他性补救措施，且任何一方行使本协议项下的任何补救措施均不影响其根据本协议、法律或其他规定可能拥有的任何其他补救措施。
11.3.终止的后果。于本协议任何到期或终止时，Partner将（a）不再为产品之授权Partner，（b）立即停止与产品有关之所有广告、行销及其他转售活动，（c）在本协议允许之范围内停止使用产品、（d）立即向Xiazhi支付任何未付款项，以及（e）向Xiazhi支付终止日期前接受的任何订单项下到期的款项（如有）。此外，在本协议到期或终止时，各方将归还或销毁（由另一方选择）其所拥有或控制的另一方的任何机密信息，但各方可在适用法律要求的范围内或根据其记录保留政策为存档目的保留合理的副本。
11.4.客户协议。协议终止前授予的任何客户许可或订购将根据适用客户协议的条款继续有效，但在任何情况下，未经 Xiazhi 事先书面同意，不得延长或续订此类许可。双方同意继续合作以有序终止关系，如果客户希望在协议终止后购买产品（包括续订和增加用户层级），Partner应将客户推荐给 Xiazhi，并与 Xiazhi 充分合作。根据本协议的条款，Xiazhi 对终止本协议所产生的任何类型的责任均不向Partner承担。如果客户通知Partner或 Xiazhi，其希望在根据客户与Partner签订的条款与Partner签订的订单中规定的订购期限结束日期之前终止与Partner签订的订单，并通过另一家 Xiazhi Partner或 Xiazhi 购买产品，则Partner同意与 Xiazhi 进行合理合作，将已终止订单下产品的适用访问权或其他必要权利转让给客户或客户选择的替代Partner。
11.5.存续。Sections 2 (Definitions), 3.2 (License Restrictions), 3.3 (Non-Exclusive), 4.4 (Reseller Services), 6 (Ownership), 7.2 (Price and Payment) (with respect to payment obligations accrued as of the date of expiration or any termination), 7.5 (Taxes), 7.6 (Records and Audit), 7.7（客户退款和服务积分）、8.2（免责声明）、9（赔偿）、10（机密信息）、11（期限和终止）、12（责任限制）、13（争议解决）、15（协议变更）和 16（一般条款）在本协议终止后继续有效。
12.责任限制
12.1.放弃间接损害赔偿。除排除性索赔（定义见下文）外，任何一方（或其供应商或关联公司）均不对因本协议引起的或与本协议相关的任何利润损失、业务中断、延迟成本或任何间接、特殊、附带、信赖或任何形式的后果性损害承担任何责任，即使事先已被告知此类损害的可能性。
12.2.责任上限。除除外索赔外，每一方（及其供应商和附属机构）对另一方因本协议引起或与本协议相关的责任总额不超过Partner就本协议标的订单向阿特拉斯公司实际支付或应付的金额。
12.3.除外索赔。“除外索赔 “是指（a）Partner违反第3条（Partner权利和限制）、第4条（行为和义务），（b）Partner根据第9条（赔偿）应向第三方支付的金额，或（c）任何一方违反第10条（机密信息）。
12.4.索赔的性质和基本目的的失效。双方同意，本第 12 条规定的弃权和限制适用于任何形式的诉讼，无论是合同、侵权（包括过失）、严格责任或其他形式的诉讼，即使本协议中规定的任何有限补救措施被认定已失去其基本目的，这些弃权和限制仍然有效并适用。
13.解决争端
13.1.管辖法律；管辖权和地点。本协议受中国人民共和国和美国法律管辖，不考虑法律条款冲突，也不考虑《联合国国际货物销售公约》或《统一计算机信息交易法》（UCITA）。上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）和中国人民共和国的法院是本协议相关诉讼的管辖法院和审判地，双方均服从这些法院的属人管辖权。
13.2.禁令救济；执行。尽管有第 13.1 节（管辖法律；管辖权和地点）的规定，本协议中的任何规定均不妨碍任何一方在任何适当的司法管辖区就侵犯知识产权、保密义务或执行或承认任何裁决或命令寻求禁令救济。
14.出口限制。Partner同意在使用产品时遵守所有相关的中国、美国和外国进出口法律。在不限制前述规定的前提下，(a)Partner声明并保证，它不是，也不会向任何被列入美国政府禁止或限制名单或位于受美国政府禁运的国家或被美国政府指定为 “支持恐怖主义 “的国家（或其国民）的任何一方推销或转售产品；(b)Partner不会（或将不会）向任何被列入美国政府禁止或限制名单或位于受美国政府禁运的国家或被美国政府指定为 “支持恐怖主义 “的国家（或其国民）推销或转售产品。(b) Partner不会（也不会允许其任何用户）在违反任何美国出口禁运、禁止或限制规定的情况下访问或使用产品。
15.协议变更。Xiazhi 可随时自行决定更新本协议，将更新后的条款发布到本网站或后续网站。提交每份订单时的本协议版本为管辖该订单的版本。除本第 15 条规定外，本协议的所有变更或修订均需您和 Xiazhi 的书面同意。
16.总则
16.1.联系信息。除本协议另有规定外，请将有关本协议的通讯直接发送至 legal@xiazhi.co。Xiazhi可向您发送通知至您在Xiazhi存档的电子邮件地址（您在下订单时已提供），或通过您的Xiazhi帐户发送。
16.2.不可抗力。任何一方均不因超出其合理控制范围的事件，如罢工、封锁、战争、恐怖主义行为、暴乱、互联网或公用事业故障、政府拒绝颁发许可证、大流行病或自然灾害，而延迟或未能履行本协议项下的任何义务（未能支付费用除外），而对另一方承担责任。
16.3.转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转移本协议。作为上述规定的例外，任何一方均可将本协议整体转让给关联公司，或因合并、收购或出售其全部或实质上全部资产或有表决权的证券而产生的继任者，条件是受让人在财务和技术上有能力并书面同意承担转让人在本协议下的所有义务。除上述明确授权外，任何转让或让与本协议的企图均无效。根据上述规定，本协议将适用于双方允许的继承人和受让人。
16.4.完整协议。本协议构成双方之间完整的、全面的和排他性的协议，并取代之前所有与本协议主题相关的口头或书面协议或陈述。如果任何此类条款和条件之间存在冲突或不一致，则适用以下优先顺序：1) 订单，2) 本协议，3) 附于本协议或在本协议中提及的任何其他条款或文件。除由 Xiazhi 执行的订单外，任何旨在修改或补充本协议的订购单或订购文件均不得增加或变更本协议的条款。
16.5.放弃；可分割性。本协议受害方未行使或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或特权均不构成弃权，任何单次或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使，或根据法律或衡平法行使本协议规定的任何权利、权力或特权。弃权必须由弃权方的授权代表签署，不能通过行为暗示。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则应将其限制在必要的最小范围内，以使本协议的其余部分继续有效。
16.6.解释。本文所用 “包括”（及其变体）系指 “包括但不限于”（及其变体），”本协议 “系指本协议全文。标题仅为方便起见。如果本协议的任何条款被认定为无效、失效、不可执行或非法，其他条款将继续完全有效。
16.7.独立承包商。双方均为独立承包商。本协议不得解释为任何一方构成另一方的合伙人，也不得解释为建立任何其他形式的法律联合，从而赋予任何一方明示或默示的权利、权力或授权，使另一方承担任何责任或义务。